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    新三板掛牌房地產產權案例規范總結全程指引

    • 分類:新三板資訊
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    • 發布時間:2015-12-02
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    【概要描述】企業與村委會簽訂《土地租賃協議書》,租賃二集體土地用于農業是否可以?《土地承包合同》第3條規定:“國家實行農村土地承包經營制度。農村土地承包采取農村集體經濟組織內部的家庭承包方式,不宜采取家庭承包方式的荒山、荒溝、荒丘、荒灘等農村土地,可以采取招標、拍賣、公開協商等方式承包”,第32條規定:“通過家庭承包取得的土地承包經營權可以依法采取轉包、出租、互換、轉讓或其他方式流轉”。依照上述規定可以看出,

    新三板掛牌房地產產權案例規范總結全程指引

    【概要描述】企業與村委會簽訂《土地租賃協議書》,租賃二集體土地用于農業是否可以?《土地承包合同》第3條規定:“國家實行農村土地承包經營制度。農村土地承包采取農村集體經濟組織內部的家庭承包方式,不宜采取家庭承包方式的荒山、荒溝、荒丘、荒灘等農村土地,可以采取招標、拍賣、公開協商等方式承包”,第32條規定:“通過家庭承包取得的土地承包經營權可以依法采取轉包、出租、互換、轉讓或其他方式流轉”。依照上述規定可以看出,

    • 分類:新三板資訊
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    • 發布時間:2015-12-02 10:31
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    企業與村委會簽訂《土地租賃協議書》,租賃二集體土地用于農業是否可以?

    《土地承包合同》第3條規定:“國家實行農村土地承包經營制度。農村土地承包采取農村集體經濟組織內部的家庭承包方式,不宜采取家庭承包方式的荒山、荒溝、荒丘、荒灘等農村土地,可以采取招標、拍賣、公開協商等方式承包”,第32條規定:“通過家庭承包取得的土地承包經營權可以依法采取轉包、出租、互換、轉讓或其他方式流轉”。依照上述規定可以看出,農村土地經營只能采取承包經營制,而不能采取租賃經營制。允許存在的土地租賃也只能是家庭承包后的承包方的對外出租,屬于土地承包經營權流轉的范疇,而不能由農村土地所有權人即發包方(本合同中的村委會)對外出租。因此,根據《農村土地承包法》及《農村土地承包經營權流轉管理辦法》的規定(1)不論是給本集體村民還是集體以外的主體(應當事先經本集體經濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意,并報鄉(鎮)人民政府批準),農村土地(集體建設用地除外)都必須以承包的方式發包給這些主體,村民委員會直接出租出去肯定是不合法的;(2)這些主體承包土地后,才能把承包的土地出租給第三人使用,此即所謂的承包經營權流轉(出租僅為流轉的一種常用方式而已);請切記,此時出租的主體不是村委會,而是承包人(如果土地成批出租,村委會可以作為組織者組織出租,但不能作為出租的主體);

     

    企業部分土地及建筑物沒有產權證怎么處理?

     

    “如實披露+風險提示+股東承諾+未來規劃”,案例有“興港包裝、八億時空、萬通新材等等”這里面有兩個點“持續經營”和“合法經營”,所以解決和論述也需圍繞進行。

     

    1.背景核查:土地及建筑物沒有產權證的原因,下占土地究竟是什么性質?下占土地性質是基本農田還是集體建設用地區別極大。

     

    2.持續經營:該違建對生產經營的影響究竟有多大?如果影響很大,那放棄它,另買地重建或在附近長期租賃合法的場所,可行否?

     

    3.合法經營:違建得承認,然后補辦手續是否行得通?包括重走一次集體轉建設的手續,取得地方住建部門的函件。這些是最好的方法。

     

    資產是企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。一般而言,企業資產主要包括無形資產諸如商標商譽、專利權、著作權等,有形資產諸如土地使用權、房屋所有權、生產設備等。如果擬掛牌企業的資產存在瑕疵,那么這樣的資產盡管有可能體現效益,但是確實不牢固的,是存在風險的。在IPO的審核中,與企業經營相關的房產土地容不下一丁點瑕疵,要求資產完整、權屬清晰、證照齊全。而在已經掛牌的新三板企業中,租賃房產、集體土地、無證房屋等情況屢見不鮮,且這些企業均已成功掛牌。并不是說新三板公司對于土地房產不重視,監管機構在審核過程中也會十分關注擬掛牌企業土地、房產方面出現的情況,但審核的態度比IPO會寬容很多,規范的尺度也會更大一些。

     

    一、案例情況

     

    長合信息(430407):公司無自有房產,其所有房產系租賃取得;

     

    恒裕燈飾(430474):廠房租賃無產權證的集體資產,租賃房產即將到期;

     

    同立高科(530533):土地權屬存在逾期建設被無償收回等不確定風險;

     

    八億時空(430581):子公司租賃違法建設的房產;

     

    中天金谷(430624):公司在租賃土地上自建房屋,且無法辦理產權證;

     

    華工創新(430615):租賃集體土地且使用不符合農民集體用地的性質;

     

    勵圖科技(430398):公司購買的房產長期無法辦理產權證;

     

    易豐股份(430443):租賃無產權證的集體用地,租賃的廠房建設也沒有取得相關政府部門的審批手續;

     

    金鵬源康(430606):租賃土地存在程序瑕疵,未經批準在租賃土地上自建房屋;

     

    宜達勝(430384):租賃實際控制人的房產。

     

    二、典型案例的分析

     

    (一)易豐股份(430443)

     

    租賃無產權證的集體用地,租賃的廠房建設也沒有取得相關政府部門的審批手續

     

    擬掛牌企業租賃的廠房所占用的集體土地沒有取得土地證書,廠房的建設也沒有取得相關政府部門的審批手續。

     

    解決措施:實際控制人出具《承諾函》,承諾若因第三人主張權利或政府部門行使職權而致使《房產租賃合同無效》或出現任何糾紛,導致公司需要搬遷并遭受經濟損失、被有權政府部門處罰、被其他第三方追索的,公司實際控制人承擔賠償責任,對公司所遭受的一切經濟損失予以足額補償。

     

    律師意見:

     

    1、村民委員會的背書:在租賃期限內,村民委員會不另作他用;2、工商行政管理部門的背書:允許公司在此注冊;3、我國沒有明確禁止租賃集體土地上的廠房;4、擬掛牌企業嚴格按照租賃合同履行義務;5、該租賃合同具有可替代性和易替代性??傊?,該租賃合同不會對公司正常的經營活動產生重大不利影響、對本次掛牌不構成重大法律障礙。

     

    (二)金鵬源康(430606)

     

    租賃土地存在程序瑕疵,公司未經批準在租賃土地上自建房屋

     

    租賃的集體建設用地未取得集體經濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的書面同意以及進行公示的直接書面證明文件。

     

    解決措施:集體土地的所有權人出具書面文件《說明》,明確確認已依法經法定程序將該土地出租。

     

    擬掛牌企業在租用的集體用地上自建部分廠房、辦公樓,該部分廠房和辦公樓未經規劃設計批準、工程規劃和施工批準等開工建設批準程序。

     

    解決措施:1、積極聯系相關行政部門以完備自建廠房部分的報建及消防驗收等手續;2、將該部分的建房費用其計入了長期待攤費用科目,用以區別其他固定資產的項目;3、完善公司內控和規范治理方面的制度;4、公司現有股東出具《股東保證函》。

     

    綜上,房產土地類問題最典型也是最嚴重的情形就是租賃集體用地、自建無證房產。審核機構對此問題的審核標準較為緩和,擬掛牌企業存在土地、房產等資產的瑕疵并不一定構成掛牌的實質障礙,只要企業生產經營具有固定且確定生產經營場所,無論是購買的還是租賃的土地和房產,都是可行的。如果存在法律風險,由大股東、實際控制人出具承諾進行兜底,至少在經濟責任上不會造成損害掛牌企業利益的影響。

     

     

     

    三.新三板掛牌企業的土地使用如何保證合法合規

     

    對擬掛牌新三板的生產型企業來說,使用土地合法合規性論證是一個繞不過去的坎兒,這個問題一直是股轉系統的火眼金睛嚴格審核的焦點之一。企業獲得使用一宗土地的權利,一般基于兩種形式:第一是通過法定"招拍掛"程序,以出讓方式獲得土地使用權;第二是通過入駐產業園區、工業園區等政府規劃的統一園區來取得。這兩種形式對部分擬掛牌的中小企業來說,都存在一些障礙。出讓取得,等到土地使用權證辦理下來才能入駐?可企業已經在土地上生存多年;入駐園區,只能拿到園區管委會簽定的協議,簽約主體根本不是土地使用權人。

     

    使用土地程序瑕疵問題在中小企業普遍存在,畢竟創業初期為了生存降低成本,不得不犧牲一些程序上的規范性。等到申請新三板掛牌的時候,突然發現這些遺留的使用土地合法合規的問題解決起來大費周章,要么就是周期長影響掛牌,要么就是成本高不堪重負,這才意識到出來混遲早是要還的。

     

    筆者牽頭的已掛牌企業--某生物公司,就曾經歷過解決土地使用遺留問題的痛苦過程。當企業望眼欲穿等待掛牌時,股轉系統公司慧眼如炬,在反饋意見中尖銳地指出來一系列問題,使用土地的合法合規性占其中相當比重。

     

    本文將主要問題和應對方案分享出來,以期拋磚引玉。

     

    問題一:用地協議被認為無效

     

    某公司曾與其生產基地所在工業園區管委會簽定《用地協議》,由此入駐該園區。股轉系統的反饋意見明確要求,參照《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》來解釋企業用地合法性問題。該解釋第二條明確規定"開發區管理委員會作為出讓方與受讓方訂立的土地使用權出讓合同,應當認定無效"。如果按照股轉系統的意見,用這個司法解釋來論證,那只有自認用地協議無效,企業用地程序明顯違法。

     

    問題二:掛牌前不能取得土地使用權證已成定局

     

    大企業一般在繳納相關費用后,等到土地使用權證到手再使用土地??勺鳛樾氯鍜炫浦髁姷闹行∑髽I,效率就是生命,往往在地方政府的默許下,履行部分手續就開始入駐了。某公司也是如此,而且在掛牌前土地使用權證辦理手續不能辦結已是定局。股轉系統在對該公司的反饋意見中明確質疑,尚未取得土地使用權證,使用土地是否合法。如果不能解決這一問題,不僅掛牌存在實質障礙,潛在投資人和社會公眾也會疑慮政府會不會處罰企業?土地會不會被收回?企業的持續經營能力還有沒有物質保障?

     

     

     

    問題三:用地預審手續已經過期

     

    股轉系統發現企業申報用地的預審手續并未在法定期限內獲得審批,現已到期,對企業能否辦理合法用地手續提出來明確質疑。這個問題若不能解決,意味著即使企業愿意補辦用地手續,也存在法律障礙,將直接影響掛牌。

     

     

     

    問題四:該宗土地上在建工程尚未取得工程規劃許可證、施工許可證

     

    股轉系統明確要求企業解釋,未取得上述兩個許可證就建設生產基地,是否屬于重大違法違規。

     

     

     

    基于這些問題,擺在企業和中介機構面前的有三種選擇。

     

    第一,停止使用土地和在建工程建設,等待所有手續齊備之后再進行建設。此方案最符合有關程序規定,但這么做,肯定影響本輪掛牌申請,只能等到下輪掛牌。一旦停工,企業將蒙受巨大損失。

     

     

     

    第二,請土地管理部門、建設規劃部門背書,說明用地合法性、工程合法性,并作出同意辦理有關證照的承諾和時間表。請政府機關背書曾經是處理同類問題的普遍方案。但這一方案存在兩個問題:一是政府的背書只能說明政府不會對企業進行行政處罰,不必然說明企業行為合法;二是政府不再出具任何背書是大勢所趨,中小企業拿到政府背書的概率大大降低了。

     

    上面兩條路都走不通,只有通過專業論證,正面回復股轉系統問題,說明企業占用土地合法合規性這一條路可以走了。

     

    解決問題一:立足立法體系,正面抗辯

     

    如果按照股轉系統反饋意見的思考,問題一無解。但誰說反饋意見就只能解釋,不能抗辯?只有抓住法律依據,充分抗辯,股轉系統才有可能采納觀點。

     

    這一問題曾經著實讓負責某公司掛牌法律服務的的陜西睿和律師團隊無從入手回復。筆者提出,反饋意見中援引的司法解釋不應適用,為該團隊化解了這一問題。該解該釋規定"就審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律的問題,制定本解釋",《立法法》第四十二條規定"法律解釋權屬于全國人民代表大會常務委員會",《人民法院組織法》第三十三條規定"最高人民法院對于在審判過程中如何具體應用法律、法令的問題進行解釋"??梢姟蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》并非全國人大常委會做出,不具備和法律同等的普遍約束力。作為最高人民法院的司法解釋,該解釋只在人民法院審理國有土地使用權合同糾紛案件時,對如何具體應用法律起到約束力。該宗土地并未涉及任何訴訟,因此不能適用該解釋。同時,該解釋也不是土地管理部門執法時能夠直接適用的規范性文件,土地管理部門不能依據該解釋對企業進行行政處罰或者收回土地。

     

    解決問題二、進行全面分析,多方論證

     

    1.充分盡職調查,掌握實際情況

     

    經辦律師調查得知,某公司雖未取得土地使用權證書,但已經取得當地政府立項備案和選址批復以及《建設用地規劃許可證》,已繳納絕大部分相關土地款項;不屬于《土地管理法》第76條規定的"未經批準或者采取欺騙手段騙取批準,非法占用土地"的情形,亦不違反土地利用總體規劃,縣國土資源局等單位近2年內也未對該項目作出任何行政處罰。該項目土地相關款項大部已支付,從企業預算和盈利能力看,有能力支付尾款,取得該宗土地使用權不存在預期的法律障礙。這就為進一步論證奠定了基礎,

     

    2.找到使用土地的法律依據

     

    筆者為經辦律師提供了一個條款--《土地管理法》第五十五條。該條規定:"以出讓等有償使用方式取得國有土地使用權的建設單位,按照國務院規定的標準和辦法,繳納土地使用權出讓金等土地有償使用費和其他費用后,方可使用土地。"這一條款并未以取得土地使用權證作為建設單位使用土地的前置條件,而是規定企業繳納土地有償使用費和其他費用后,可使用土地。

     

    3.結合多方因素,論證企業用地不屬重大違法違規

     

    僅憑一個條款分析太過單薄,筆者又進一步說明土地手續的進展情況,意在表明土地使用權的取得將成為既定事實,不會有違法違規的情況出現,更不會因此影響投資人的利益。

     

    第一,企業已經依法辦理了建設用地規劃許可證,進行了項目備案,依照《入園協議》的約定在該宗土地上進行項目建設,該宗土地用途與《入園協議》約定用途以及規劃許可范圍完全一致,符合《土地管理法》第五十六條"建設單位使用國有土地的,應當按照土地使用權出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權劃撥批準文件的規定使用土地"的規定。

     

    第二,企業繳納了土地相關費用、通過了用地預審、取得了建設用地規劃許可證,建設用地已向省級國土資源廳報批并得到該廳認可,只待建設用地批準公文行文手續辦結,當地國土管理部門對該宗土地使用情況知曉且認可,并未因此對公司進行任何行政處罰。暫未取得土地使用權證書,是產業園區"政策"及"工作程序"導致的,該園區入園企業均尚未取得土地使用權證書,此情形不是企業自身原因導致。

     

    第三,企業對該宗土地的使用不屬于《土地管理法》第七十六條規定的"未經批準或者采取欺騙手段騙取批準,非法占用土地"的情形,該宗土地不應依據該條款責令退還。同時根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》(簡稱《指引》)規定,該公司未因使用該宗土地受到過任何行政處罰,不存在《指引》規定的重大違法違規情形。

     

          4.新三板經典案例廠房和宿舍建設在承租的未取得集體土地使用權證書的土地上解決方式

     

    公司目前所使用廠房和宿舍建設取得存在瑕疵,可能會存在被拆除或被相關部門處罰的風險。

     

    詳細情況

     

    公司目前所用廠房和宿舍位于東莞市茶山鎮京山村工業園,包含一棟3層廠房和一棟5層宿舍,建筑面積8527.8平方米。該廠房和宿舍所屬土地是由公司向東莞市茶山鎮京山村村委會租賃,根據東莞市國土資源局于2006年9月22日核發的東莞市(縣)(2006)劃撥準字第20060095號建設用地批準書,該地塊土地所有權性質為集體所有,土地用途為工業用途,工地產權屬于東莞市茶山鎮京山村民委員會所有,目前該地塊尚未取得集體土地使用權證書。上述廠房和宿舍為公司自建,因報建手續存在瑕疵,且建筑物所在建設用地為租賃,公司尚無法取得房地產權證書,故存在權屬瑕疵。

     

    股改系統反饋意見

     

    請公司補充披露

     

    1,該地塊未取得集體土地使用權證書的具體原因

     

    2,公司在租賃土地上自建房產是否經出租人同意

     

    3,公司報建手續存在瑕疵的具體內容;公司房產是否按照法律法規規定履行了必要程序,是否存在被拆除或被相關部門處罰的風險

     

    4,若以上房屋被認定為違法建筑,請公司詳細分析對公司財務及經營可能產生的影響

     

    5,請主板券商及律師補充核查以上事項,對公司是否存在違法違規的行為發表意見,對公司是否符合“合法合規經營”的掛牌條件發表意見

     

    券商回復

     

    核查程序

     

    1,目前公司廠房所在土地未能取得土地使用權證書的原因是:京山工業園區內的土地均由京山村委會統一到國土部門申報辦理集體土地使用權證書,現因園區內小部分地塊的用地紅線與實際使用面積不相符,致使京山工業園區整體地塊集體土地使用權證書的辦理延遲,目前村委會正在積極統籌辦理集體土地使用權證書

     

    2,2006年8月22日公司已與東莞市茶山鎮京山村委員會簽訂租賃期限20年的長期租賃合同,并補充約定在租賃期屆滿后續租20年。合同明確約定為租賃土地的用途為興建廠房經營使用。上述合同業經京山村村民代表大會表決通過。

     

    3,公司自建廠房價值為288萬余元,金額較小,若被相關政府部門認定為違章建筑,亦不會對公司現金流、客戶和市場等方面造成重大不利影響。且企業非生產制造型的重資產企業,其廠房主要用于倉儲儲存公司產品,因周邊房源充足,即使公司現有廠房和宿舍被責令拆除,公司可通過迅速尋找替代性的倉庫,不會對公司生產經營造成重大不利影響

     

    4,公司控股股東和實際控制人出具承諾函:承諾若因廠房權屬不清晰以及報建瑕疵導致公司廠房和宿舍搬遷時,愿意承擔所造成的損失。

     

    5,根據管理層的說明并經項目組核查,公司報告期內尚未因重大違法違規行為存在罰款支出,且截止本反饋意見出具之日,尚未有工商、稅務、環保、質檢、國土等政府部門對公司做出重大行政處罰決定。公司符合“合法合規經營”的掛牌條件。

     

    案例總結

     

    公司目前所使用廠房和宿舍建設取得存在瑕疵,可能會存在被拆除或被相關部門處罰的風險,對公司財務及經營可能產生的影響。公司闡述了相應問題存在的歷史原因,并通過督促出租方盡快辦理集體土地使用權證書,與出租方簽訂長期租賃合同并明確約定土地用途,由控股股東和實際控制人出具兜底保證,以解決資產瑕疵對公司造成的影響。并闡述了雖建設取得有瑕疵,因資產金額較小且企業系非生產制造型的重資產企業,其廠房主要用于倉儲儲存公司產品,因周邊房源充足,即使公司現有廠房和宿舍被責令拆除,公司可通過迅速尋找替代性的倉庫,不會對公司生產經營造成重大不利影響。

     

    四.新三板經典案例未辦理房產證

     

    1、問題:公司及控股子公司的現有三處房產因各種原因均未辦理房產證

     

    2、具體情況:公司未辦理房產證的房產有生產車間,辦公樓,新方微粉生產車間。

     

    (1)生產車間:公司現有生產車間坐落于坊子區坊寒路北“濰國用(2014)第D047號”土地,土地使用權歸公司所有,但該土地由新方集團過戶予公司的時間為2014年9月,因此位于該土地之上的生產車間尚未辦理房屋所有權證。公司已于2015年2月5日取得濰坊市規劃局頒發的《建設用地規劃許可證》(地字第07042015F0006號)。

     

    (2)辦公樓:公司辦公樓位于坐落于新方集團所有的兩塊土地之上,其中一塊為面積52,452平方米,擁有“濰國用(2014)第046號”土地證的土地,另一塊為面積5,093平方米,未辦理土地證的土地。由于兩塊土地使用年限不一致,且其中一塊土地未辦理土地證,導致該土地無法過戶至華美股份名下,因此辦公樓自2012年建成至今,尚未辦理房產證。

     

    2010年1月1日,公司與新方集團簽訂無償租賃合同,合同期限至2014年12月31日;2014年9月1日,公司與新方集團簽訂有償租賃合同,取代之前簽訂的無償租賃合同,合同期限至2024年8月31日。土地共11畝,每畝每年租金8,000元,每年交付一次。

     

    (3)新方微粉生產車間:公司控股子公司新方微粉租賃新方集團位于總部的6畝土地。新方微粉已于2009年1月1日與新方集團簽訂無償租賃合同,合同期限至2015年12月31日,車間建筑面積2,542.48平方米。

     

    3、解決方案:

     

    (1)生產車間:華美股份出具承諾函表示:公司正在積極補辦相關手續,承諾在公司新三板掛牌起一年內辦理完畢上述車間房屋所有權證,以徹底消除產權瑕疵風險;公司控股股東新方集團出具承諾函表示:協助華美股份積極辦理上述房產的所有權證書,直至辦理完畢為止,以徹底消除產權瑕疵風險;若因上述房屋建筑物權屬瑕疵致使華美股份產生的任何損失,均由新方集團全部承擔。

     

    (2)辦公樓:公司控股股東新方集團及實際控制人王明峰出具承諾函表示:①自華美股份新三板掛牌之日起一年內辦理完畢面積為2,799平方米土地的土地證,在土地證辦理期間,華美股份因該土地未辦理土地證事宜引致的任何損失,均由新方集團全部承擔;②督辦并協助華美股份積極辦理上述房屋所有權證書,直至辦理完畢為止,以徹底消除產權瑕疵風險。華美股份因辦公樓無房產證引致的任何損失,均由新方集團全部承擔。

     

    (3)新方微粉生產車間:根據華美股份整體發展規劃,新方微粉將于 2015 年整體搬遷至華美股份現有廠區進行年整體搬遷至華美股份現有廠區進行辦公和生產。公司已制定解決該問題的具體措施:①待華美股份現有生產車間之《建設工程規劃許可證》辦理完畢后,整體建設新方微粉新生產車間;②新生產車間建成后,與華美股份現有生產車間共同辦理房產證;③新方微粉整體搬遷至新生產車間,將現生產車間作價轉讓給新方集團,并終止新方微粉與新方集團的土地租賃協議,解除法律瑕疵。

     

    4、券商、律師意見:

     

    (1)生產車間:上述房產均位于華美股份已合法取得土地使用權的土地之上,該等房產自始至終由華美股份占有、使用,雖然尚未取得房屋所有權證書,但房屋權屬不存在任何爭議和糾紛,未被房屋主管部門要求拆除和停用,并已取得濰坊市規劃局頒發的《建設用地規劃許可證》,其潛在損失已由控股股東承諾全部承擔,該事項不會對公司股票在全國股轉系統掛牌并公開轉讓構成實質性法律障礙。

     

    (2)辦公樓:上述房產為公司自建辦公樓,公司自建房屋手續不全,不符合現行法律法規的規定,故存在法律瑕疵,但房屋權屬沒有異議。截至本公開轉讓說明書簽署日,相關政府部門并未將華美股份辦公樓認定為非法建筑而拆除。根據公司實際控制人訪談以及公司及控股股東、實際控制人出具的書面承諾函,公司辦公樓未取得房產證系歷史原因造成,相關房產手續正在補辦過程中,公司計劃清晰并派有專人辦理,該事項不會對公司股票在全國股轉系統掛牌并公開轉讓構成實質性法律障礙。

     

    (3)新方微粉生產車間:經與相關部門溝通,相關辦理手續不存在不能實現的障礙。

     

    5、評點:這是一個沒有房產證的案例,其中有一塊土地尚未獲得土地證。上述處理方式是通過更具實力的大股東擔保來完成的。

     

    五.新三板經典案例土地證及房產證尚在辦理中

     

    1、問題:截止本公開轉讓說明書出具日,公司生產廠房的土地證及房產證尚在辦理中。

     

    2、具體情況:

     

    公司廠區用地共50 畝,廠房及辦公樓已完成房產測繪,截至本公開轉讓說明書簽署日,上述土地及房產已實際投資使用,但尚未辦理房產證及土地證。

     

    3、解決方案:

     

    (1)公司正積極辦理上述地塊的土地使用權受讓手續,上述地塊已取得河南省政府國有建設用地征收的批復,正在辦理征地程序。

     

    (2)2014 年10 月公司取得焦作市國土資源局證明:力合節能生產廠房用地位于焦作市山陽區循環經濟產業集聚區規劃二路東側,該公司使用山陽區中星街道辦事處上馬村的土地,為存量建設用地。自2011 年1 月以來,該公司不存在因違法、違規用地而受到行政處罰的情況。

     

    (3)2014 年12 月公司取得山陽區中星街道辦事處上馬村村民委員會的確認函:同意力合節能自2011 年10 月1 日起至依法被征用為國有建設用地前有償使用該塊土地;本村民委員會確認力合節能就上述使用本村民委員會的該塊土地已支付了有關款項;力合節能使用該塊土地沒有侵犯本村民委員會及本村村民的任何利益。

     

    (4)2014 年12 月,公司取得焦作市循環經濟產業集聚區管委會的證明:力合節能系我區轄區內企業,該企業系根據我區發展循環經濟的招商引資政策,由我區引進并依法經備案后于2011 年7 月在此投資建廠,力合節能上述項目建設及目前生產經營符合焦作市山陽區土地利用總體規劃及我區發展規劃。

     

    (5)2014 年12 月,公司控股股東及實際控制人武川出具承諾函:如因公司上述土地使用事宜造成任何對第三方的侵權或損害或導致公司遭受任何相關主管政府部門處罰以及使公司生產經營遭受任何損失,本人承諾全額承擔因損害或對第三方侵權導致的對第三方的賠償責任,全額承擔相關主管政府部門罰款,并全額補償公司因此而遭受的全部損失。

     

    4、律師意見:

     

    綜上,本所律師認為,公司于焦作市山陽區中星街道辦事處上馬村擁有的集體建設用地上違規建設廠房及辦公樓存在有一定的瑕疵。但根據焦作市山陽區住房和城鄉建設局出具的書面證明及確認,在公司依法取得該等廠房及辦公樓所占用土地的使用權屬證書后,將依法為公司補辦該等廠房及辦公樓的建設工程規劃等報建手續;焦作市房產管理局確認已完成對上述房產的測繪,在公司依法取得上述項目的《國有土地使用權證》后,該局將根據房產管理相關法律、法規為公司辦理《房屋所有權證》;且公司控股股東武川已出具書面承諾將對上述房產因未履行相關規劃建設手續等事宜受到相關政府主管部門的處罰承擔全部的處罰責任并全部補償因上述房產未辦理權屬證書或無法辦理權屬證書等導致公司生產經營遭受的任何損失。因此,公司違規建設該等廠房和辦公樓以及未取得該等廠房及辦公樓的房產證事宜不會導致公司利益遭受損失。

     

    5、評點:這個案例具有典型性,是土地證沒有拿到。目前土地有關進度是“上述地塊已取得河南省政府國有建設用地征收的批復,正在辦理征地程序”,即處于“征地”階段,還沒有完全明確土地性質,當然產權也還沒有明確。

     

    為了彌補上述問題,因此補充了如下資料: 1)“焦作市國土資源局證明”;2)“山陽區中星街道辦事處上馬村村民委員會的確認函”;3)“焦作市循環經濟產業集聚區管委會的證明”;4)“公司控股股東及實際控制人武川出具承諾函”。第四項類似一種兜底承諾,即一切問題由公司控股股東及實際控制人承擔。

     

    六.新三板經典案例無法辦理房產證

     

         1、問題:公司在租賃的土地上建筑房屋,因未取得土地使用權證,故無法辦理房產證。

     

    2、具體情況:

     

    公司生產經營所使用地塊為政府儲備地塊,2010 年12月28日公司與武漢青山經濟開發區管理委員會簽署《園區土地租賃協議書》,因公司尚未取得該塊土地使用權,公司在該地塊上的房屋建筑物尚無法辦理房屋權屬證書。

     

    3、解決方案:

     

    (1)取得武漢市青山區人民政府辦公室出具《關于武漢保華石化新材料開發股份有限公司租賃土地的情況說明》,由于歷史原因,導致武漢保華在租賃土地上所修建的設施無法辦理《規劃許可證》、《施工許可證》等相關手續,到目前為止,武漢保華在上述土地上所修建的設施未受到任何行政處罰,政府將盡快協調相關部門,協助武漢保華辦理《規劃許可證》、《施工許可證》等相關手續。該地塊近三年無拆遷計劃;

     

    (2)公司控股股東及實際控制人承諾,如因公司目前所使用的武漢市青山區工人村都市工業園B-10項目所在地塊土地使用權租賃或受讓手續無法辦理,導致公司需要另租其他生產經營場地進行搬遷,以及綜合服務樓發生安全、使用方面的問題,控股股東及實際控制人將以連帶責任方式全額補償公司的搬遷費用、因生產停滯所造成的損失以及其他費用,并且承擔一切因使用未經竣工驗收的綜合服務樓所產生的全部責任,確保公司不會因此遭受任何損失。

     

    4、點評:公司目前的辦公場所為租賃的。租賃不是大問題,說清楚就行。建議很多企業,真心沒必要買土地,建廠房。能租賃盡量租賃,輕資產不是很好嗎?

     

    企業在經營過程涉及到土地、房產的問題,如有的企業在未取得土地使用權的土地上建筑房屋,因此房屋無法取得房產證;有的企業因為某些原因沒有取得房產證,但實際使用該房屋。對于這些問題,當企業掛牌新三板時,有的券商認為沒有土地權屬證書堅決不能上新三板,而有的券商則認為申報時可以沒有,只要積極辦理中,有一定證明,承諾未來可以獲得并如實披露就可以。

     

    【問題】:公司部分建筑物未取得房產證、不符合規劃用途、未履地建設審批手續。

     

     

    根據文鑫蓮業《公開轉讓說明書》披露的信息,截至本公開轉讓說明書簽署日,公司已投入使用的部分建筑物未取得房產證,具體情況如下:

     

    上述 5#、6#車間是公司在其依法取得國有土地使用權的土地上投資新建的,符合廠區的整體建設規劃。其建設已依法取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證和建設工程施工許可證等必要的證照及相關行政許可,主體部分已經竣工。2015年2月17日,建寧縣公安消防大隊出具《建設工程竣工驗收消防備案檢查結果通知書》,認定5#、6#車間建設工程竣工驗收消防備案合格。截至本公開轉讓說明書簽署之日,5#、6#車間的工程正在辦理竣工驗收手續及申請辦理房屋所有權證。公司表示,其就該物業取得房屋所有權證不存在重大障礙。

     

    上述1幢一層鍋爐房、2幢一層員工宿舍及1幢一層員工食堂等建筑物未取得房產證的原因主要系因其不符合《福建省實施<中華人民共和國城鄉規劃法>辦法》、《福建省人民政府辦公廳關于貫徹實施<中華人民共和國城鄉規劃法>的若干意見》等相關法律法規規定的規劃用途,未履行建設審批手續,故無法辦理房產證。該等建筑物或因此面臨被拆除或拆遷、無法正常使用的風險。

     

    雖然如此,該等建設項目用地已經合法取得相應國有土地使用權,建設內容本身均已納入整體用地規劃之中,目前階段僅是為了配套廠區員工生活食宿及蓮子米粉生產過程中蒸汽蒸煮環節的需要在現址暫時建設。

     

    七.部分建筑物未取得房產證的解決方案

     

    【解決方案】

     

    為解決上述建筑物存在的問題,公司采取了下列補救措施:

     

    一、由建寧縣相關政府部門出具證明,確認公司未就此問題受到任何處罰,短期內不存在被拆除的風險。

     

    1、2015年1月,建寧縣國土資源局出具證明,證明公司廠區業已合法取得其土地使用權。上述建筑因未履行報建手續,未辦理臨時建設工程規劃批準文件,未取得相應的房屋權屬證書。但截至該證明出具之日,公司未因此受到任何行政處罰或受到相關部門調查。

     

    2、2015年1月,建寧縣住房和城鄉建設規劃局出具證明,證明公司在廠區內建設的上述建筑物已經合法取得其土地使用權。由于該等建筑未履行報建手續,未辦理臨時建設工程規劃批準文件,亦未取得相應的房屋權屬證書。但截至本證明出具之日,公司未因此受到任何行政處罰或受到相關部門調查,其亦未收到上述房產的拆除通知,公司在整體規劃完成之前可長期使用,短期內無拆除風險。

     

    3、2015年1月21日,建寧縣城市建設監察大隊出具證明,證明公司在廠區內建設的上述建筑物已經合法取得其土地使用權。由于該等建筑尚未履行報建手續,其未辦理臨時建設工程規劃批準文件,亦未取得相應的房屋權屬證書。但符合廠區建設整體規劃,公司在整體規劃完成之前可長期使用,短期內無拆除風險。

     

    二、由公司出具書面說明,承諾將在整體規劃建設完成之前完成該等建筑物的拆除及遷建工作。

     

    2015年2月25日,公司出具《關于部分配套性建筑預期無法取得房屋所有權證相關情況的說明》,承諾將在整體規劃建設完成之前完成該等建筑物的拆除及遷建工作,以最終解決上述建筑未取得房屋所有權證的問題。

     

    三、由公司控股股東及實際控制人出具書面承諾。

     

    同日,公司控股股東及實際控制人帥金高出具《關于未取得房屋所有權證之建筑物相關處罰風險及拆(搬)遷費用的聲明》,承諾其本人將無條件及不可撤銷的承擔位于廠區內未取得房屋所有權證之建筑物因被有關主管部門認定為違反相關法律規定而要求公司承擔的罰款、拆除(或搬遷)等責任,并對由此產生的全部費用承擔第一償付責任。

     

     

    【中介機構意見】

     

    一、主辦券商認為:

     

    鑒于相關政府規管部門已同意公司可繼續使用該房屋,短期內無拆除風險,國土、住房與建設規劃、城建監察部門等相關政府主管部門均出具相關守法證明文件予以確認。公司未曾因此受到任何行政處罰或受到相關部門調查,其亦未收到上述房產的拆除通知。上述情況能夠較為有效地保障公司在未來一定期限內繼續使用上述建筑物。

     

    與此同時,上述建筑物就其功能而言已納入公司廠區建設整體規劃之中,并將配合公司整體建設規劃的推進而完成拆除及遷建工作,公司的控股股東及實際控制人業已就該等拆除(或搬遷)工作以及可能遭致的罰款承擔償付責任。該等措施及情況有助于最大程度的減少公司因無法辦理上述建筑物的產權證可能遭致的損失。

     

    此外,鑒于上述建筑物僅是配套性設施,不構成能夠影響公司持續性經營的重要經營性資產,公司目前的生產經營活動不會因上述建筑物無法取得房屋所有權證而受到重大影響。該情況不會構成公司本次掛牌的實質性障礙。

     

     

    二、律師認為:

     

    鑒于相關政府規管部門已同意公司可繼續使用該等建筑,短期內不存在被拆除的風險。同時,實際控制人帥金高已出具承諾,若該等建筑被要求拆除而導致的相關費用開支和公司的損失,均由其向公司以現金形式予以全額補償。故上述建筑雖存在無法辦理相關審批手續,存在被拆除的風險,但是其不會對公司的持續性經營造成重大影響,不會對本次掛牌構成實質性法律障礙。

     

    對擬掛牌新三板的生產型企業來說,使用土地合法合規性論證是一個繞不過去的坎兒,這個問題一直是股轉系統的火眼金睛嚴格審核的焦點之一。企業獲得使用一宗土地的權利,一般基于兩種形式:第一是通過法定"招拍掛"程序,以出讓方式獲得土地使用權;第二是通過入駐產業園區、工業園區等政府規劃的統一園區來取得。這兩種形式對部分擬掛牌的中小企業來說,都存在一些障礙。出讓取得,等到土地使用權證辦理下來才能入駐?可企業已經在土地上生存多年;入駐園區,只能拿到園區管委會簽定的協議,簽約主體根本不是土地使用權人。

     

    使用土地程序瑕疵問題在中小企業普遍存在,畢竟創業初期為了生存降低成本,不得不犧牲一些程序上的規范性。等到申請新三板掛牌的時候,突然發現這些遺留的使用土地合法合規的問題解決起來大費周章,要么就是周期長影響掛牌,要么就是成本高不堪重負,這才意識到出來混遲早是要還的。

     

    筆者牽頭的已掛牌企業--某生物公司,就曾經歷過解決土地使用遺留問題的痛苦過程。當企業望眼欲穿等待掛牌時,股轉系統公司慧眼如炬,在反饋意見中尖銳地指出來一系列問題,使用土地的合法合規性占其中相當比重。

     

    本文將主要問題和應對方案分享出來,以期拋磚引玉。

     

    問題一:用地協議被認為無效

     

    某公司曾與其生產基地所在工業園區管委會簽定《用地協議》,由此入駐該園區。股轉系統的反饋意見明確要求,參照《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》來解釋企業用地合法性問題。該解釋第二條明確規定"開發區管理委員會作為出讓方與受讓方訂立的土地使用權出讓合同,應當認定無效"。如果按照股轉系統的意見,用這個司法解釋來論證,那只有自認用地協議無效,企業用地程序明顯違法。

     

    問題二:掛牌前不能取得土地使用權證已成定局

     

    大企業一般在繳納相關費用后,等到土地使用權證到手再使用土地??勺鳛樾氯鍜炫浦髁姷闹行∑髽I,效率就是生命,往往在地方政府的默許下,履行部分手續就開始入駐了。某公司也是如此,而且在掛牌前土地使用權證辦理手續不能辦結已是定局。股轉系統在對該公司的反饋意見中明確質疑,尚未取得土地使用權證,使用土地是否合法。如果不能解決這一問題,不僅掛牌存在實質障礙,潛在投資人和社會公眾也會疑慮政府會不會處罰企業?土地會不會被收回?企業的持續經營能力還有沒有物質保障?

     

    問題三:用地預審手續已經過期

     

    股轉系統發現企業申報用地的預審手續并未在法定期限內獲得審批,現已到期,對企業能否辦理合法用地手續提出來明確質疑。這個問題若不能解決,意味著即使企業愿意補辦用地手續,也存在法律障礙,將直接影響掛牌。

     

    問題四:該宗土地上在建工程尚未取得工程規劃許可證、施工許可證

     

    股轉系統明確要求企業解釋,未取得上述兩個許可證就建設生產基地,是否屬于重大違法違規。

     

    基于這些問題,擺在企業和中介機構面前的有三種選擇。

     

    第一,停止使用土地和在建工程建設,等待所有手續齊備之后再進行建設。此方案最符合有關程序規定,但這么做,肯定影響本輪掛牌申請,只能等到下輪掛牌。一旦停工,企業將蒙受巨大損失。

     

    第二,請土地管理部門、建設規劃部門背書,說明用地合法性、工程合法性,并作出同意辦理有關證照的承諾和時間表。請政府機關背書曾經是處理同類問題的普遍方案。但這一方案存在兩個問題:一是政府的背書只能說明政府不會對企業進行行政處罰,不必然說明企業行為合法;二是政府不再出具任何背書是大勢所趨,中小企業拿到政府背書的概率大大降低了。

     

     上面兩條路都走不通,只有通過專業論證,正面回復股轉系統問題,說明企業占用土地合法合規性這一條路可以走了。

     

    解決問題一:立足立法體系,正面抗辯

     

    如果按照股轉系統反饋意見的思考,問題一無解。但誰說反饋意見就只能解釋,不能抗辯?只有抓住法律依據,充分抗辯,股轉系統才有可能采納觀點。

     

    這一問題曾經著實讓負責某公司掛牌法律服務的的陜西睿和律師團隊無從入手回復。筆者提出,反饋意見中援引的司法解釋不應適用,為該團隊化解了這一問題。該解該釋規定"就審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律的問題,制定本解釋",《立法法》第四十二條規定"法律解釋權屬于全國人民代表大會常務委員會",《人民法院組織法》第三十三條規定"最高人民法院對于在審判過程中如何具體應用法律、法令的問題進行解釋"??梢姟蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》并非全國人大常委會做出,不具備和法律同等的普遍約束力。作為最高人民法院的司法解釋,該解釋只在人民法院審理國有土地使用權合同糾紛案件時,對如何具體應用法律起到約束力。該宗土地并未涉及任何訴訟,因此不能適用該解釋。同時,該解釋也不是土地管理部門執法時能夠直接適用的規范性文件,土地管理部門不能依據該解釋對企業進行行政處罰或者收回土地。

     

    解決問題二、進行全面分析,多方論證

     

    1.充分盡職調查,掌握實際情況

     

    經辦律師調查得知,某公司雖未取得土地使用權證書,但已經取得當地政府立項備案和選址批復以及《建設用地規劃許可證》,已繳納絕大部分相關土地款項;不屬于《土地管理法》第76條規定的"未經批準或者采取欺騙手段騙取批準,非法占用土地"的情形,亦不違反土地利用總體規劃,縣國土資源局等單位近2年內也未對該項目作出任何行政處罰。該項目土地相關款項大部已支付,從企業預算和盈利能力看,有能力支付尾款,取得該宗土地使用權不存在預期的法律障礙。這就為進一步論證奠定了基礎,

     

    2.找到使用土地的法律依據

     

    筆者為經辦律師提供了一個條款--《土地管理法》第五十五條。該條規定:"以出讓等有償使用方式取得國有土地使用權的建設單位,按照國務院規定的標準和辦法,繳納土地使用權出讓金等土地有償使用費和其他費用后,方可使用土地。"這一條款并未以取得土地使用權證作為建設單位使用土地的前置條件,而是規定企業繳納土地有償使用費和其他費用后,可使用土地。

     

    3.結合多方因素,論證企業用地不屬重大違法違規

     

    僅憑一個條款分析太過單薄,筆者又進一步說明土地手續的進展情況,意在表明土地使用權的取得將成為既定事實,不會有違法違規的情況出現,更不會因此影響投資人的利益。

     

    第一,企業已經依法辦理了建設用地規劃許可證,進行了項目備案,依照《入園協議》的約定在該宗土地上進行項目建設,該宗土地用途與《入園協議》約定用途以及規劃許可范圍完全一致,符合《土地管理法》第五十六條"建設單位使用國有土地的,應當按照土地使用權出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權劃撥批準文件的規定使用土地"的規定。

     

    第二,企業繳納了土地相關費用、通過了用地預審、取得了建設用地規劃許可證,建設用地已向省級國土資源廳報批并得到該廳認可,只待建設用地批準公文行文手續辦結,當地國土管理部門對該宗土地使用情況知曉且認可,并未因此對公司進行任何行政處罰。暫未取得土地使用權證書,是產業園區"政策"及"工作程序"導致的,該園區入園企業均尚未取得土地使用權證書,此情形不是企業自身原因導致。

     

    第三,企業對該宗土地的使用不屬于《土地管理法》第七十六條規定的"未經批準或者采取欺騙手段騙取批準,非法占用土地"的情形,該宗土地不應依據該條款責令退還。同時根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》(簡稱《指引》)規定,該公司未因使用該宗土地受到過任何行政處罰,不存在《指引》規定的重大違法違規情形。

     

    解決問題三:闡述條款內涵,排除取得土地的法律障礙

     

    首先,結合《中華人民共和國土地管理法實施條例》第22條第2款第(一)項、第(二)項的規定以及財政部、國土資源部《新增建設用地土地有償使用費收繳使用管理辦法》第五條第2款第1項規定"國務院或省級人民政府土地行政主管部門依據批準的土地利用總體規劃和用地計劃對申報用地的縣、市人民政府擬訂的農用地轉用方案、補充耕地方案、征用土地方案和供地方案進行審查,對符合規定的,下達《新增建設用地有償使用費繳款通知書》"和第六條"土地有償使用費在國務院和省級人民政府土地行政主管部門辦理新增建設用地手續前繳納"的規定可得知:

     

     設項目可行性研究報告報批時,必須附具土地行政主管部門出具的建設項目用地預審報告;持有包括可行性報告在內的建設項目的有關批準文件后,才能提出建設用地申請;由市、縣人民政府土地行政主管部門審查通過用地申請后才能擬訂供地方案,報市、縣人民政府批準;供地方案經審核合規后,才能下達《新增建設用地有償使用費繳款通知書》;繳納新增建設用地有償使用費后才能辦理新增建設用地手續。

     

    可見,取得用地預審是報批供地方案的前置條件;審核通過供地方案又是下達《新增建設用地有償使用費繳款通知書》的前置條件。用地預審手續是為報批征用方案、供地方案和新增建設用地服務的。

     

    當地省級國土資源廳下達的《新增建設用地有償使用費繳款通知書》中既然包括該宗用地,就充分證明該宗土地的供地方案已經通過了審查。根據土地所在地政府《2014年度第七批次農用地轉用和土地征收的批復》和國土資源管理局的陳述,該宗土地的征地方案、供地方案和新增建設用地審批手續已經辦理完畢,用地預審手續已經在其有效期內達到了報批土地征用方案、供地方案和新增建設用地的目的。根據以上各條款規定的內容,目前用地預審手續雖已過期,但其法律效力已經發揮,預期的法律效果已經達到。

     

    綜上,該宗土地的用地預審雖已到期,但該宗土地的新增建設用地審批手續已經辦結,根據《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國土地管理法實施條例》、《新增建設用地土地有償使用費收繳使用管理辦法》等法律、行政法規、規章的有關規定,用地預審手續的法律效果已經實現,不構成某公司使用該宗土地的法律障礙。

     

    其次,根據經當地省級人民政府批準的當地土地利用規劃和供地方案,該宗土地的用途確定為某公司項目建設用地?!墩袠伺馁u掛牌出讓國有建設用地使用權規定》第四條規定"工業、商業、旅游、娛樂和商品住宅等經營性用地以及同一宗地有兩個以上意向用地者的,應當以招標、拍賣或者掛牌方式出讓",根據土地所在地國土資源管理局的陳述,某公司是符合土地規劃的唯一用地意向人,在已經提前繳納新增建設用地有償使用費、土地出讓金等各項費用的情況下,該企業通過招拍掛程序取得該宗土地使用權的可能性較大。

     

    解決問題四:結合實際實際,論證建設行為不屬重大違法違規

     

    1.主要從預期被責令停止建設,不予補辦相應審批手續可能性不大入手論證,大致理由有以下幾點:

     

    2.某公司從事的業務符合國家產業政策。項目進駐產業園區以來,當地政府和相關部門均未提出任何異議。

     

    3.項目選址已取得《建設用地規劃許可證》并通過環評審批,對施工條件沒有特殊要求,辦理工程規劃審批、施工許可審批沒有技術、措施或條件上的障礙。

     

    4.自公司成立從未因違反法律法規受到當地土資源局、規劃建設和住房保障局的行政處罰。

     

    5.當地政府已經在補辦所缺審批手續。

     

    經辦律師按照筆者的方案撰寫了給股轉系統的有關回復并順利通過,某公司已順利掛牌,目前已經成功完成首輪定增。

     

    筆者在這一案例中,體會到以下感受:

     

    1.有的經辦律師在最初的法律意見書中,盡可能規避描述企業存在的瑕疵問題,把描述的重心放在滿足掛牌的基本要求。由于股轉系統審核日趨細致嚴格,不少在初次法律意見書中并未為充分展開論證的問題會被一一單獨提出,因此就會出現多次反饋的現象。

     

    2.對相關的事實情況和現有文件做了細致周全的盡職調查,在此基礎上深入分析,不應局限于某一部部門法或司法解釋,而盡量從立法本意和法律體系整體角度論證,是最終通過審核的關鍵。

     

    3.對于股轉系統在反饋意見中明確要求適用的規范性文件,也不必當成桎梏,應充分發揮專業技能,在找到條款依據和法理依據的情況下,也大可以跳出股轉系統反饋意見的思路進行訴訟式的抗辯。

     

    在股轉系統對擬掛牌企業合法合規性審核日益嚴格的趨勢下,掛牌法律服務的重要性越來越明顯。從事掛牌服務,不僅僅要熟悉股轉系統掛牌相關規則、指引,還要對整個法律制度體系有全面深刻的理解,在嚴謹細致的基礎上能夠突破思維慣性,大膽創新。對法律人來說,每一單新三板掛牌業務就是一件展示專業素質和個人才華的藝術品,用心去做,才能留下自己滿意的作品。

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