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    2016上半年117家企業并購重組獲通過,8家企業被否,通過率93.6%

    • 分類:新三板資訊
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    • 發布時間:2016-07-18
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    【概要描述】截止2016年6月30日,中國證監會并購重組委召開了46次工作會議,共審核125家企業發行股份購買資產的申請,而上??的吞毓鈱W股份有限公司(300061)在會議召開前向證監會主動申請中止審查。并購重組委共審核通過117家企業,其中無條件通過46家,有條件通過71家,通過率達93.6%,有8家企業未獲通過,主板有2家,創業板有6家,包括:三聯商社股份有限公司(600898)深圳九有股份有限公司(60

    2016上半年117家企業并購重組獲通過,8家企業被否,通過率93.6%

    【概要描述】截止2016年6月30日,中國證監會并購重組委召開了46次工作會議,共審核125家企業發行股份購買資產的申請,而上??的吞毓鈱W股份有限公司(300061)在會議召開前向證監會主動申請中止審查。并購重組委共審核通過117家企業,其中無條件通過46家,有條件通過71家,通過率達93.6%,有8家企業未獲通過,主板有2家,創業板有6家,包括:三聯商社股份有限公司(600898)深圳九有股份有限公司(60

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    • 發布時間:2016-07-18 10:35
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    截止2016年6月30日,中國證監會并購重組委召開了46次工作會議,共審核125家企業發行股份購買資產的申請,而上??的吞毓鈱W股份有限公司(300061)在會議召開前向證監會主動申請中止審查。并購重組委共審核通過117家企業,其中無條件通過46家,有條件通過71家,通過率達93.6%,有8家企業未獲通過,主板有2家,創業板有6家,包括:

    三聯商社股份有限公司(600898)

    深圳九有股份有限公司(600462)

    海南神農基因科技股份有限公司(300189)

    富春通信股份有限公司(300299)

    唐人神集團股份有限公司(002567)

    北京世紀瑞爾技術股份有限公司(300150)

    常州天晟新材料股份有限公司(300169)

    暴風集團股份有限公司(300431)。

    值得注意的是,浙江升華拜克生物股份有限公司(600226)先后兩次上會審核,在1月27日被并購重組委否決,原因在于:本次重組導致上市公司實際控制人違反2015年6月取得上市公司實際控制權時信息披露的內容,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定。不過5月20日升華拜克獲得有條件通過,證監會審核意見為:(1)申請材料顯示,本次交易募集配套資金最終實施與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施,請申請人補充披露上市公司實際控制人履行足額認購本次配套融資承諾及保證控制權穩定的具體措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。(2)請申請人補充披露本次重組后上市公司戰略規劃、管理架構安排及整合風險。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

    與之相反的是,天晟新材本來在4月27日獲得有條件通過,審核意見為:(1)請申請人補充披露標的公司下屬公司上海德豐網絡技術有限公司歷史沿革。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。(2)請申請人結合移動支付、互聯網支付技術的快速發展對銀行收單業務的影響,補充披露標的公司未來持續盈利能力穩定性的風險。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。但好景不長,證監會又于6月20日重新召回天晟新材再次進行審核,結果未獲通過,否決原因在于:2015年12月,上市公司實際控制人和董事長吳海宙與本次交易對方簽署了關于約定本次重組期限的協議,申請人未披露上述協議,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定。這可以載入證監會并購重組委的歷史記錄了。

     

    下面把2016上半年被證監會并購重組委否決的企業及原因總結如下表所示:

    2016上半年并購重組被否企業及理由匯總

    編號 企業名稱 審核時間 被否理由
    1 神農基因 (300189) 2016.3.17 申請材料顯示標的公司預測2015-2019年持續虧損,本次交易不利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定。
    2 富春通信 (300299) 2016.4.27 標的公司核心知識產權涉訴,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第四款的相關規定。
    3 唐人神 (002567) 2016.4.27 根據申請材料所披露的信息,無法判斷本次重組標的公司之一比利美英偉業績的真實性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。
    4 世紀瑞爾 (300150) 2016.5.5 申請材料顯示,標的公司的獨立性問題未作充分披露,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第(一)款規定。
    5 三聯商社 (600898) 2016.5.18 標的公司盈利能力具有較大不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
    6 九有股份 (600462) 2016.6.2 本次交易中盛鑫元通違反公開承諾,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定。
    7 暴風集團(300431) 2016.6.7 申請材料顯示,標的公司盈利能力具有較大不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
    8 天晟新材(300169) 2016.6.20 2015年12月,上市公司實際控制人和董事長吳海宙與本次交易對方簽署了關于約定本次重組期限的協議,申請人未披露上述協議,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定。

    由表可知,這8家企業發行股份購買資產主要不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條、第十一條、第四十三條的規定,主要表現在標的公司盈利能力不確定、信息披露存在問題等原因。

    附《上市公司重大資產重組管理辦法》相關法條內容:

    第四條 上市公司實施重大資產重組,有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    第十一條 上市公司實施重大資產重組,應當就本次交易符合下列要求作出充分說明,并予以披露:

    (一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;

    (二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;

    (三)重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

    (四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;

    (五)有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

    (六)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;

    (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

    第四十三條 上市公司發行股份購買資產,應當符合下列規定:

    (一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

    (二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的,須經注冊會計師專項核查確認,該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

    (三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,但是,涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

    (四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

    (五)中國證監會規定的其他條件。

    上市公司為促進行業的整合、轉型升級,在其控制權不發生變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的,應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式,以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

    特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后,上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的,視同上市公司發行股份購買資產。

    附:

    2016上半年并購重組有條件審核通過企業及理由匯總

    序號 企業名稱 審核理由
    1 城投控股600649 請申請人進一步完善關于環境集團董事、高管人員變化對分立主體治理結構和持續經營能力的影響以及相關法規適用的信息披露。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    2 正業科技300410 請申請人補充披露標的公司2015年預測營業收入的可實現性、毛利率變動的合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    3 鐵漢生態300197 請申請人補充披露標的公司收益法現金流預測假設與實際經營情況不一致的原因及對收益法評估結果的影響。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    4 中珠控股600568 1.請申請人就軍隊醫改及國家衛計委相關規定對標的公司經營模式及持續盈利能力的影響和風險進行充分披露。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人就本次交易標的資產定價采用在評估結論基礎上的溢價方式與業績獎勵安排匹配的合理性作出充分說明并予以披露。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。 3.請申請人補充披露業績承諾考核中是否扣除配套融資帶來的收益,以及軍隊醫改政策變化導致標的資產未實現業績承諾的情況下,相關方是否可以免除承諾責任。
    5 光環新網300383 1.請申請人補充披露本次重組后,標的公司中金云網董事會組成及上市公司對其控制情況。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露標的公司中金云網2016年取得高新技術企業資質的可行性及對估值的影響。請獨立財務顧問、律師、評估師核查并發表明確意見。 3.請申請人補充披露報告期內中金數據分立前財務報告及相關成本、費用等劃分的合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    6 大橡塑600346 請申請人補充披露蘇盛熱電僅憑《機組臨時運營證明》連續經營、尚未取得《電力業務許可證》的原因;許可證辦理進展情況,未來不能取得的風險及承擔措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    7 粵高速A 000429 請申請人按照《上市公司監管指引第4號》規定,進一步完善廣交集團對標的資產未辦證土地、房產權屬登記的承諾。請獨立財務顧問、律師發表明確意見。
    8 西安民生000564 申請材料顯示,標的公司報告期經營虧損,未來業務轉型存在不確定性,上市公司和標的公司報告期內貨幣資金充裕,上市公司備考報表合并口徑資產負債率低于同行業水平,請申請人取消本次重組的募集配套資金安排。
    9 江特電機002176 請申請人補充披露標的公司銷售收入確認時點的合理性,以及經銷商無法實現最終銷售和政府補助無法收回風險對標的公司報告期經營業績和評估值的影響。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    10 茂業商業600828 1.請申請人補充披露新增房產租賃關聯交易的性質及金額,以及對收入和利潤的影響,并說明標的資產評估中資產基礎法與收益法結果差異的合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。 2.請申請人結合行業發展趨勢、標的資產經營戰略,補充披露標的資產業績持續增長的依據。請獨立財務顧問發表明確意見。
    11 凱撒股份002425 1.請申請人補充披露外資股東持股變化可能影響上市公司經營互聯網文化業務合規性的應對措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露本次并購重組交易商譽的計算依據。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    12 藍色光標300058 1.請申請人補充披露標的資產業績補償與本次交易風險匹配的合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露本次交易擬采取的會計處理方法和會計原則。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    13 東土科技300353 1.請申請人就標的公司和興宏圖向法院提供的數字化庭審系統是否存在知識產權侵權及訴訟,上述事項對本次交易的影響及擬采取的措施進行補充披露。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充說明上述事項未在申報材料中進行披露的原因。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    14 華聲股份002670 1.請申請人補充披露配套融資發行對象認購資金到位情況,放棄認購的違約責任,以及發行失敗對上市公司的影響。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露相關合伙企業存續期約定對上市公司控制權穩定的影響及保持控制權穩定的相應措施,并承諾在本次重組全部實施完畢之前,相關合伙企業的合伙人及其認購份額不發生變化。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    15 聯創股份300343 1.請申請人補充披露王蔚2014年5月份之前實際控制上海麟動、世紀康攀、上海莫耐的認定依據,未及時辦理工商變更登記的原因,上海麟動2015年收購四家子公司股權會計處理采用同一控制下企業合并是否符合會計準則相關規定。請獨立財務顧問、會計師、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露上海激創與華揚聯眾交易的具體內容以及必要性。請獨立財務顧問、會計師、律師核查并發表明確意見。
    16 永新股份002014 1.請申請人補充披露:1)永佳集團于2015年9月收購標的企業19名自然人股東股權的作價依據;2)該作價與本次重組評估作價存在較大差異的原因,是否損害上市公司利益。請獨立財務顧問、律師、評估師核查并發表明確意見。 2.申請材料顯示,本次交易對方為上市公司控股股東永佳集團,請申請人根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購辦法》第七十四條的規定,補充披露本次交易前永佳集團及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。
    17 新光圓成002147 1.請申請人補充披露標的資產毛利率的合理性,未計提存貨跌價準備的合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露業績承諾中是否包含本次配套募集資金投入的收益。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    18 偉星股份002003 1.請申請人補充披露標的公司中捷時代15%股權被凍結并涉訴的情形及解決措施,并說明是否構成本次交易完成的法律障礙。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人完善標的公司應收賬款壞賬準備計提政策,并補充披露對標的資產財務狀況的影響。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    19 華燦光電300323 1.請申請人補充披露交易對方承諾凈利潤中非經常性損益的具體內容。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露標的資產預測收入、利潤的合理性及可實現性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    20 寶通科技300031 請申請人補充披露報告期內標的資產實際控制人與臺灣易游網路之間有無任何協議安排,是否存在關聯關系。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    21 藍盾股份300297 1.請申請人根據《上市公司收購管理辦法》第83條規定,補充披露上市公司實際控制人與標的公司實際控制人的一致行動關系,并修改完善股份鎖定安排和業績補償協議。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人結合標的公司報告期內各期合作商戶數量及交易量變化情況,補充說明報告期預付款增長的合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    22 皖江物流600575 1.請申請人補充披露上市公司本次交易前后關聯交易的具體變化情況。請獨立財務顧問、律師、會計師核查并發表明確意見。 2.請申請人結合淮滬煤電報告期經營業績情況,補充披露依據丁集煤礦采礦權價值提供業績承諾的可實現性,并披露丁集煤礦煤炭銷售定價的原則和依據。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    23 振東制藥300158 1.請申請人補充披露,標的公司2014年1月股份代持還原的原因及認定依據。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露,標的公司與楚明華2015年關聯交易情況,關聯交易對上市公司和標的公司未來業績的影響,及本次交易后減少和規范關聯交易的措施。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    24 聯建光電300269 1.申請材料顯示,2015年上市公司實際控制人控制的關聯企業德塔投資對標的公司的入資作價與本次交易作價存在較大差異。請本次交易的相關各方采取有效措施,切實保護中小投資者的合法權益。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 2.請進一步披露馬偉晉股權代持的原因及存在的風險。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 3.請補充披露標的公司2015年股份支付的原因、時點選擇和支付對象選擇的依據,并說明相關會計處理的合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    25 中南文化002445 1.請申請人結合近期上市公司股票市價,補充說明本次交易募集配套資金的可行性及募集資金失敗的補救措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 2.請申請人結合標的公司的經營模式、核心競爭力、行業特點、上線游戲安排的規劃及策略,說明盈利預測的可實現性。請獨立財務顧問、會計師、評估機構核查并發表明確意見。
    26 香江控股600162 1.請申請人按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求,從收購物業與租賃物業角度,分析披露本次交易的必要性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露本次交易對中小股東權益的影響,上市公司以及控股股東填補攤薄每股收益的具體措施。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。 3.請申請人按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規定的要求,補充完善業績補償安排。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    27 青海明膠000606 1.請申請人補充披露標的公司業務類別、業務模式、收入構成、未來發展前景、競爭優勢及可持續盈利能力。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露標的公司2015年銷售費用、管理費用大幅下降的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    28 世紀游輪002558 1.申請材料顯示,標的公司2014與2015年收入、利潤大幅下滑,請申請人補充披露標的公司預測期收入、利潤大幅增長的依據、可實現性及經營風險。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。 2.請申請人結合標的公司未來業務發展及現金流情況,補充披露配套募集資金的必要性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
    29 天銀機電300342 請申請人充分披露非專利技術—通訊信號處理平臺屬于非職務發明的核查過程及認定依據的有效性。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    30 凱利泰300326 1.請申請人補充披露標的公司易生科技報告期銷售收入、應收賬款、前五大客戶變動情況及核查程序。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露易生科技兩次股權交易涉及千石資本的情形,以及是否影響國金證券作為財務顧問的獨立性。請律師核查并發表明確意見。
    31 超圖軟件300036 1.請申請人補充披露,本次交易募集資金認購方之一興證資管58號完成備案手續的不確定性,對本次交易的影響及擬采取的措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露,本次交易募集配套資金中上市公司募投項目的流動資金測算及合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
    32 中原環保000544 請申請人補充披露標的資產模擬報表編制基礎及報告期財務費用處理的合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    33 珈偉股份300317 請申請人補充披露地區限電因素對標的公司收益法評估值的影響,以及2018年以后不能消除影響的風險。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    34 中國動力600482 1.請申請人補充披露本次重組完成后解決上市公司與集團同業競爭的詳細方案和進程安排。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露部分標的公司在未取得相關經營資質情況下,相關業務的可持續性及風險。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    35 帝龍新材002247 請申請人補充披露2016年3月10日實施的《網絡出版服務管理規定》對標的公司估值、未來經營和盈利預測的影響及風險,并提出切實可行的應對方案。請獨立財務顧問、律師、評估師、會計師核查并發表明確意見。
    36 ST黑化600179 1.請申請人結合標的公司的核心競爭優勢,補充披露標的公司毛利率高于同行業平均水平的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露標的公司報告期內完善內控的措施和效果。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    37 太極實業600667 1.請申請人補充披露標的公司涉及的多項訴訟、仲裁是否已經采取充分措施保障上市公司利益。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露標的公司募投項目太陽能電站所涉及土地使用是否履行必要的批準程序。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 3.請申請人補充披露標的公司2015年下半年營業費用、管理費用低于預測的原因。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    38 上海電氣601727 請申請人進一步明確標的資產業績承諾中凈利潤的確定方式。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    39 英洛華000795 請申請人補充披露收益法評估中采用戈登模型與含通脹因素計量方式的邏輯關系,估值中考慮通脹因素的適用性,以及對估值結果的影響程度。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    40 ST工新600701 請申請人結合標的公司報告期及2015年度實際毛利率,進一步補充披露預測期毛利率確定的依據及合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    41 首旅酒店600258 請申請人補充披露標的公司面臨的經營風險及應對措施,以及標的公司未來持續盈利的穩定性。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    42 浙江金科300459 1.反饋材料顯示上市公司在上市一年內實施雙主業并購轉型,請申請人補充披露上市時發展戰略與本次跨界并購重組是否存在沖突。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露標的公司報告期社保計提比例較低的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師、律師核查并發表明確意見。
    43 福安藥業300194 請申請人補充披露只楚集團、電纜廠所質押的標的公司股權在本次重組完成后過戶至上市公司的有效措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    44 聯美控股600167 1.請申請人進一步就實際控制人簽署一致行動協議事項履行相關信息披露義務。 2.請申請人補充披露未來填補攤薄每股收益的具體措施。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。 3.請申請人補充披露本次配套募集資金是否用于標的資產生產經營,以及未來保證業績承諾合規履行的具體措施。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    45 如意集團000626 申請材料顯示,本次交易存在部分交易對方同為至正投資、經略投資股東,部分交易對方在至正投資擔任董事、高管或監事的情況。請申請人補充披露上述部分交易對方是否構成一致行動關系。請獨立財務顧問、律師核查發表明確意見并提供充分依據。
    46 太陽鳥300123 請申請人按照募集配套資金用途的相關規定,調整募集配套資金方案。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    47 奧特佳002239 1、請申請人補充披露標的公司由有限責任公司變更為股份有限公司未履行國資備案手續對本次交易的影響,并進行風險提示。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2、請申請人補充披露西藏天佑2016年多筆增持上市公司股份是否違反前次重組承諾。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    48 中昌海運600242 請申請人補充披露標的公司盈利模式及各類業務具體收入確認政策。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    49 盛達礦業000603 請申請人補充披露光大礦業較長時間未能取得相關土地權屬證書的原因,赤峰金都預審范圍外用地需要履行的審批程序及是否存在法律障礙;并就標的資產不能按期完成達產所需的相關審批程序可能對上市公司造成的損失提出進一步的補償安排。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    50 哈投股份600864 1.請申請人補充披露本次重組交易對方金鵬支行在取得標的公司股權之日起兩年內未處分的原因,及是否符合《商業銀行法》第四十二條的規定,并披露相應解決措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露本次交易中哈投集團出具的減值測試補償承諾的具體安排及其后續實施計劃。請獨立財務顧問、律師、評估師核查并發表明確意見。 3.請申請人結合經紀業務傭金率下降趨勢進行傭金率變化對標的公司營收、利潤影響的敏感性分析,進一步披露經營風險及應對措施。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    51 通源石油300164 1.請申請人補充披露歷史上張永旺代6個自然人持有標的公司股權是否存在法律風險。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人列表披露本次重組對上市公司股權結構的影響,并結合上市公司最近十二個月內購買資產情況,補充說明是否適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條的規定。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 3.請申請人結合標的公司應收賬款賬齡及對客戶授信情況,說明壞賬準備計提政策是否合理。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    52 海立美達002537 請申請人補充披露本次交易完成后上市公司控制權未發生變化的理由及保障控制權穩定的具體措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    53 眾信旅游002707 1.申請材料顯示本次交易標的公司估值22.52億元,較2014年11月引進新股東的估值7.2億元大幅增長,請申請人補充披露兩次估值差異較大的原因及合理性。請獨立財務顧問、律師、評估師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露本次交易價格較評估值溢價15.45%的原因及合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    54 升華拜克600226 1.申請材料顯示,本次交易募集配套資金最終實施與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施,請申請人補充披露上市公司實際控制人履行足額認購本次配套融資承諾及保證控制權穩定的具體措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露本次重組后上市公司戰略規劃、管理架構安排及整合風險。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
    55 利歐股份002131 請申請人結合標的公司2016年1-4月業績實現情況,補充披露2016-2018年業績預測的合理性。請獨立財務顧問、評估師、會計師核查并發表明確意見。
    56 北部灣旅603869 請申請人補充披露標的公司銷售業務流程及相關內控實施的有效性。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    57 七星電子002371 請申請人補充披露標的公司未來獲得政府研發補助的可持續性,未能獲得補助的風險及應對措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
    58 寧波港601018 1.請申請人補充披露本次交易前寧波舟山港集團持有的上市公司股份鎖定期安排。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請獨立財務顧問、律師、會計師、資產評估機構出具未能勤勉盡責時將承擔連帶賠償責任的專項承諾。 3.請申請人補充披露承諾期內標的公司每年減值測試的具體實施方案。請獨立財務顧問、評估師、會計師核查并發表明確意見。
    59 清水源300437 1.申請材料顯示宋穎標所持標的公司股權歷史上存在代持情況,請申請人補充披露代持是否真實存在,被代持人是否真實出資。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見(包括但不限于核查過程)。 2.請申請人補充披露標的公司報告期票據融資行為是否違反相關法律規定,是否存在被追責風險。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    60 耐威科技300456 請申請人補充披露本次交易目標資產——賽萊克斯公司按照中國企業會計準則編制的財務報告,請會計師發表明確意見。請獨立財務顧問核查上述財務報告與重大資產重組報告書的披露是否一致。
    61 *ST興業600603 1.請申請人補充披露報告期標的公司投資性房地產采用成本法計量對凈利潤的影響,并與按公允價值計量做對比分析。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露標的公司原股東業績承諾是否考慮投資性房地產減值的影響。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查并發表明確意見。 3.請申請人補充披露標的公司K座、L座已經簽訂租約的核心客戶出租面積及租金情況,并分析未來盈利預測實現的可能性。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查并發表明確意見。
    62 誠益通300430 請申請人補充披露標的公司博日鴻2015年12月員工增資不構成股份支付的原因及具體依據,以及如果按照股份支付進行會計處理對標的公司財務報表的影響。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    63 海航基礎600515 請申請人補充披露本次交易未能足額募集配套資金對標的公司生產經營的影響及應對措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
    64 天舟文化300148 請申請人補充披露標的公司承諾利潤實現的依據及業績預測增長的合理性。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查并發表明確意見。
    65 文化長城300089 1.請申請人補充披露李冬英受讓標的公司股權的受讓價格低于文化長城增資價格的背景及合理性。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露收益法評估時教育運營業務未來年度卡均收入預測的依據及合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    66 百花村600721 1.請申請人補充披露本次交易完成后維持上市公司控制權穩定的具體措施及其可行性。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露標的公司社保計提的充分性及相關保證措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
    67 高升控股000971 1.請申請人補充披露標的公司未來持續盈利的穩定性,及進一步保護中小投資者的有效措施。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露業績承諾中募集資金的影響及募集資金估算的依據。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    68 金城股份000820 1.請申請人補充披露張壽清與馮彪、高忠林簽署《解除代持協議》的具體內容,股權代持是否徹底解除以及是否存在潛在糾紛。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露江蘇院與神霧環保不存在同業競爭的依據以及未來兩家公司的發展定位。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
    69 冠昊生物300238 1.請申請人結合祥樂醫藥(香港)公司和珠海祥樂未來產品價格、成本的預測,說明標的公司收益法評估技術路徑的合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
    70 勤上光電002638 1.請申請人補充披露相關民辦教育培訓機構政策的不確定性對標的公司持續經營的影響。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。 2.請申請人補充披露2015年8月龍文環球將標的公司10%股份轉給北京龍舞九霄、北京龍嘯天下的決策程序,以及此次轉讓是否構成股份支付。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。
    71 合眾思壯002383 1.申請材料顯示,標的公司2016-2018年預測業績比報告期增長較大,請申請人補充披露標的公司業績預測的合理性及可實現性。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查并發表明確意見。

     

     

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